曲敬东说

天使百人会执委；天使百人会投资委员会委员；天使百人会种子基金管理合伙人。新龙脉控股集团董事长；新龙脉资本创始合伙人。清华大学EMBA。

曾自主创业，相继担任联想、三星、爱国者高管。熟悉各类企业的文化、理念、价值观及管理运作特点，拥有26年大型中国企业及全球化企业的战略、管理、营销、融资、投资、上市等运作经验。

曲敬东：私募基金的设立

2017年12月12日，在第32期天使百人会投资沙龙活动上，天使百人会执委、新龙脉控股集团董事长、新龙脉资本创始合伙人曲敬东先生开授2017年度本会天使投资人教育最后一讲：私募基金的设立。

私募基金是指在我国境内以非公开方式向合格投资者募集资金所设立的投资基金。私募基金的全生命流程包括基金管理人注册、管理人登记、基金注册、基金募集、基金备案、对外投资和项目退出。曲敬东详细讲授了这六大环节。

第一，基金管理人注册

私募基金管理人可由依法设立的公司或合伙企业担任。

从控制风险和收益分配便捷性角度出发，我们一般会选择有限合伙企业担任基金管理人。另外，注册资金越多，承担风险越大，一般建议管理人注册资金不超过1000万元。

管理人名称一般由“所在地+字号+行业+组织形式”四部分构成，如北京新龙脉基金管理有限公司。同时，管理人名称和经营范围中应当包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等相关字样。

在选择管理人注册地时，需要考虑各地方税收优惠政策、投资环境等因素。

第二，基金管理人登记

私募基金管理人应当在中国证券投资基金业协会履行登记手续，登记完成后6个月内必须成功备案1个基金产品。

需要注意以下三点：

第一，管理人的法人/执行事务合伙人和合规风控负责人必须取得基金从业资格。

第二，管理人的实收资本至少需达到注册资本的25%，才能开始备案。

第三，需要聘请专业律师事务所出具法律意见书，并在私募基金登记备案系统提交。

第三，基金注册

（一）公司注册

基金公司名称同样由“所在地+字号+行业+组织形式”四部分构成，如苏州新龙脉投资合伙企业（有限合伙）。

（二）组织形式

根据组织形式不同，基金分为有限合伙型、公司型、契约型、信托型4类。

由于契约型和信托型基金投资时会受限制，企业未来IPO审查时，难以明确股东，穿透难度大。而公司型基金管理较为不便，同时面临企业、个人双重税收。

因此，一般选择成立有限合伙型基金。

（三）投资标的

根据投资标的不同，基金可分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金和其他私募基金4类。

基金经营范围应根据投资标的类别进行明确，如单独股权投资或证券投资，不能二者兼具。

（四）产品结构设计

对基金进行产品结构设计时，可选择结构化产品或管理型产品。

管理型产品即所有基金份额享有相同的收益和风险。

结构化产品包括优先级和劣后级两类。优先级资金一般享有优先分配产品利润的权利和本金安全的保障，而劣后级资金在承担更高风险的同时，也会获得更高收入。

比如，成立1亿元规模的基金，其中5000万元优先，5000万元劣后。如果亏损由劣后级资金先行承担；但如果盈利，优先级资金只能获取一定利息和很少部分收益，大部分收益归劣后资金所有。

（五）核心条款

基金管理人每年会收取一定管理费来保障团队运营，通常是出资额的2%。

基金收益分成有一个“二八原则”，即约定在某个收益区间内，管理人和投资人之间项目收益按照二八比例分配。如超出这个区间，可另外约定分配比例。

基金创始人一般拥有一票否决权，但不能拥有一票决定权。即使第一流人才，也会犯错，因此需要合适的条款来控制风险。

第四，基金募集

基金募集可自主募集或委托募集。募集前需在银行开设基金募集专用账户，募资完成后，可将资金转入银行托管账户。

基金募集有几大来源：个人投资人、机构投资人、母基金、第三方理财公司和金融机构（券商、银行）。相对一期基金，二期基金募集挑战更大，需要信任度和靓丽的业绩。

基金募集对人数和资格也有要求。

单只合伙型基金和有限公司型基金，投资者人数不超过50人；单只契约型和股份型公司基金，投资者人数不超过200人。

个人和机构单笔投资单只基金金额不能低于100万元，且机构净资产不能低于1000万元，个人金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。

第五，基金备案

基金管理人应当在基金募集完成20个工作日内，在中国证券投资基金业协会系统中进行备案。备案中需准备一系列文件，如基金募集说明书、风险揭示、投资人风险调查问卷、合伙协议、基金托管协议、募集账户委托监管协议等。

基金备案完成后，也需在每季度结束之日起10个工作日内、每年度结束之日起20个工作日内进行信息更新。如发生重大事项变更，基金管理人需在5个工作日内向基金业协会报告。

第六，对外投资和退出

基金对外投资遵循项目收集筛选、初审立项、尽职调查、设计投资方案、投资决策、签署投资协议、退出一系列流程。

作为专业管理机构，投资项目前必须充分研究退出通道，否则坚决不投，这是首要原则。

其次是风险控制，不投本金还在，投了本金也可能会损失。

传统投资机构是纯财务性投资，但未来围绕产业链核心投资才有竞争力。

比如新能源汽车产业链，我们可以从整车部件、设计、材料和延展出来的技术进行投资。在细分领域做深做透，才是未来机构的发展方向。

投资不要评判5年以内的得失。现在不好，不代表以后不好；现在好，也不代表未来好。