《关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年年度报告披露相关工作的通知》解读

目前，股转系统在官方网站发布了《关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年年度报告披露相关工作的通知》，其与上市公司年报披露的通知没有太多差异，主要内容如下：

各挂牌公司、退市公司及两网公司、主办券商、会计师事务所：

为妥善做好挂牌公司、两网公司及退市公司2016年年度报告披露工作，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等相关规定，现就有关事项通知如下：

一、及时做好挂牌公司年度报告预约工作

挂牌公司应提前与主办券商协商确认披露时间，如须变更披露时间的，应提前5个转让日通过主办券商向全国股转公司提出变更申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间。如因特殊原因无法提前5个工作日提出申请的，及时告知主办券商，并披露年度报告披露时间变更公告。挂牌公司应根据预约时间披露，尽量减少变更情况。（解读：这一段话就是告之挂牌企业不要随意变更披露时间，要及时做好公司年度报告的编制，与年审会计师提早进行沟通，确保公司年报按照预约时间披露。）

全国股转公司将在2016年12月28日9：00起开放年度报告预约系统，根据主办券商报送的预约披露时间制作挂牌公司年度报告预披露时间表并在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）予以公布。

二、认真做好年度报告编制及报送工作

（一）挂牌公司

1.审计安排

挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并且根据自身情况提前与会计师事务所协商安排审计时间。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议，并披露相应临时公告。挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当向主办券商送达相关材料。（解读：这一段话告之挂牌企业要聘请证券资格所审计且不得随意更换会计师事务所，对在年报披露期间随意更换会计师事务所的，提醒投资者一定要特别小心。）

2.年报编制

挂牌公司2016年年度报告应按照《挂牌公司年度报告内容与格式指引》、《挂牌公司年度报告内容与格式模板》的要求进行编制。编制过程中确保相关章节的完整性，尤其是审计意见、财务报表及附注部分。

对于商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、私募管理机构、非银行支付机构六类金融行业公司，应按照相对应的模板进行编制。（解读：除六类金融机构外，其他挂牌公司按照通用模板进行编制，可以预见股转系统在2017年对金融机构的监管将继续加强）。

3.披露时间

挂牌公司应当在2017年4月30日前完成年度报告的披露，在2017年1月1日至2017年4月30日之间挂牌且股票公开转让说明书中的财务报告未涵盖2016年全年财务数据的公司，应按上述要求披露2016年年度报告。在2017年4月30日后挂牌且股票公开转让说明书中的财务报告未涵盖2016年全年财务数据的公司，应披露报表期末日为2016年12月31日的审计报告。

4.延期披露

挂牌公司预计不能在2017年4月30日前披露年度报告的，及时告知主办券商，并在2017年4月15日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被终止挂牌的风险等事项披露公告。（解读：随着退市新规的实施，可以预见明年6月30日前后将会有越来越多的挂牌企业因为披露不了年度报告而被强制摘牌。）

5.保密要求

挂牌公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等在本次年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年报的内容。（解读：很多新三板企业的高管缺乏保密意识，在定增时、股价低迷时总会有意无意地透露公司未披露的业绩情况，笔者相信未来将会有内幕交易新三板企业股票的处罚案例出来）。

6.提高披露质量

挂牌公司应当严格执行企业会计准则和财务信息披露规范，重点关注以下方面：

①持续经营能力评价

挂牌公司在“管理层讨论与分析”部分应披露持续经营能力的评价。如存在营业收入低于100万元；净资产为负；连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；实际控制人失联或高级管理人员无法履职；拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）等事项的，须详细说明该事项产生的原因、对持续经营能力造成的影响。（解读：新三板各市场参与人员对企业持续经营能力的持续关注将会大大减少新三板企业的各种乱象，提高新三板企业的质量。）

②扶贫与社会责任

挂牌公司在第四节“管理层讨论与分析”部分，结合企业扶贫的具体举措，描述企业承担社会责任的情况。（解读：扶贫和社会责任将成为新三板企业做强做大的重要参考指标，未来将会有越来越多的新三板迁址贫困县或在贫困县设立子公司）。

③会计政策、会计估计变更及会计差错更正

挂牌公司发生会计政策、会计估计变更及会计差错更正，年度报告附注部分应披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额及调整前后的数据。（解读：随着越来越多新三板企业上报IPO，会计信息前后不一致的问题将引起监管部门的关注）。

挂牌公司不得利用会计估计变更，随意调节利润，例如随意变更计提方法和计提比例、忽视关联方欠款可能发生的坏账损失等。

④正确理解“控制”的涵义

挂牌公司应关注持有被投资单位表决权的比例对控制权的影响，综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理决策以及所处行业特点等因素，判断是否具有决定被投资单位财务和经营政策的权力，并以此为基础合理确定企业合并的类型和合并财务报表的范围。（解读：如何理解控制的涵义是上市公司年报披露的重要内容，新三板企业概莫能外）

（二）两网公司及退市公司

两网公司及退市公司应编制年度报告，年度报告内容参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》正文部分相关内容进行编制。年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

（三）主办券商

主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，在年度报告披露期间内，组织专门人员成立审查队伍，做好以下工作：

1.事前审查

主办券商应安排符合《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第三十五条规定的督导人员，按照《挂牌公司2016年年度报告主办券商审查表》的要求，在公司年度报告正式披露之前对其进行审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告，并向全国股转公司报告。

2.非标准审计意见

主办券商收到挂牌公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，在两个工作日内向全国股转公司提交此材料，并督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

3.挂牌公司风险警示

主办券商知晓挂牌公司2016年经审计的年度财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或者其经审计的期末净资产为负值的后，应依据《信息披露细则》第十六条的要求，及时向全国股转公司报告。

4.无法按期披露处理

主办券商对预计不能在2017年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，应及时发布风险揭示公告，并暂停受理其控股股东和实际控制人的解除股份限售申请。

5.两网公司及退市公司风险揭示

对于预计2016年度出现亏损的两网公司及退市公司，主办券商应督促其在2017年2月28日前发布风险揭示公告。

6.两网公司及退市公司交易方式调整工作

两网公司、退市公司和主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的有关要求，做好公司股份转让方式的调整申请。

对于在2017年4月30日前披露年度报告且涉及股份转让方式需要调整的公司，其股份转让方式应在年度报告披露后的第一个转让日调整；在2017年4月30日后披露年度报告且涉及股份转让方式需要调整的公司，其股份转让方式应在披露年度报告5个转让日后调整。

（四）会计师事务所

会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及我司有关规定，根据自身能力做好审计工作。在具体工作中，请注意以下事项：

1.加强内部管理，提升审计业务质量

会计师事务所应加强内部质量控制，进一步提高对挂牌公司审计业务的重视程度，在本所内部选拔具有良好职业操守、业务能力突出、经验丰富、熟悉资本市场的注册会计师承担挂牌公司审计业务。关注挂牌公司收入确认、合并日确定、会计政策变更、资产减值准备、研发费用资本化、股份支付、金融工具分类等重点问题。（解读：1万多家的新三板企业、3000多家的上市公司以及正在排队的600多家的拟上市公司明年4月30日前都需要披露年报，会计师事务所能忙得过来吗？笔者估计有些新三板绩差企业可能找不到会计师事务所出审计报告，因为会计师事务所不敢随便出报告了。）

2.提高风险意识，关注挂牌公司持续经营能力

会计师事务所在年报审计过程中，应严格贯彻风险导向审计理念，通过主办券商充分了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险。注册会计师应充分考虑由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况；（解读：这段话指出了当年新三板企业出现的一些问题，如造假升层、融资或为了IPO或为了完成对赌造假等。有意思的是本通知专门提到IPO，可以看出股转系统一直在打通新三板企业IPO上市的障碍，但是打铁还需自身硬，新三板企业千万不要造假，前后信息披露要一致）关注现金收支、募集资金账户管理、金融衍生品投资、对外抵押担保等内控风险事项；（解读：对于现金收支，监管部门一直很关注，因为造假成本太低）根据企业的收入、净资产、偿债能力等运营数据，评估挂牌公司持续经营能力。

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