“拟IPO企业清理”三类股东“传闻”的理解

关于拟IPO企业清理“三类股东”（包括契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）的传闻开始蔓延，也引起了各微信群（特别是三板群）的热议，各自媒体纷纷对这一消息做出肯定性报道，引发新三板拟IPO企业和新三板投资者的极度恐慌，最终导致新三板拟IPO企业股价集体大幅下挫。

据我所知，这则传闻源头来自专门从事IPO业务的投行界人士，新三板的大力发展对投行的保荐业务造成较大的影响，他们不希望一个企业绕开他们跑到三板去转了一圈回到A股，他们无法全程把控企业的一切进展，或者在他们眼里，新三板只是一个一级市场，所以以上述“三类股东”无法在工商登记为由，来推断“三类股东”会造成拟IPO企业股权不清晰和不稳定。他们不知道，新三板是中国第三家国务院批准的证券交易场所，股份是登记在中登公司的，已经不是工商登记的范围了。

我们知道，2013年底的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》明确指出：符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市（即IPO）、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（即申报新三板）等行政许可。文件进一步明确：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序”。“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股”。从上述规定可以看出：该指引不仅适用于未挂牌超200人的公司申报IPO和新三板，也适用于已挂牌超200人的公司申报IPO。证监会在当时制定非上市公众公司有关政策时，就已经考虑到未来新三板企业申报IPO的问题。有人说，目前还没有类似案例出来，难道我们是判例法国家吗？难道我们可以有法不依吗？

上述传闻有一个很奇怪的地方就是把“信托计划、契约型私募基金和资管计划”列在一起，笔者觉得是有关投行人士故意混淆视听，因为信托计划一直是处于清理之列的，这一点从上述指引也可以看出。但由于新三板一直是处于沪深交易所的夹缝中生存的，稍微有点风吹草动就人心惶惶，听说有拟IPO企业已经在找资管计划洽谈转让事宜、听说有投资者暂停申购新三板资管计划、听说有企业本来要申报IPO的现在暂停所有工作了，就建议监管部门尽快澄清上述传闻，以正视听。

如果该传闻属实，有人说将会有利于新三板尽快建立独立的交易所，有利于新三板完善交易制度和降低投资者门槛，推动新三板与沪深交易所三足鼎立；但笔者认为，如果该传闻属实，对当前的新三板将是灾难性的打击，因为没有优质企业会来新三板挂牌，他们会直接IPO，此外，现有挂牌新三板企业将无法融到所需资金，新三板机构投资者将清盘出局，新三板将沦为四板，“十三五发展纲要”中建立多层次资本市场的任务将无法完成。在新三板市场没有完全建设好之前，这个政策将会使得现有新三板市场毁于一旦。

笔者认为该传闻将会被监管部门澄清为不实消息，并进一步重申上述指引的规定。理由如下：

（1）因为没有一个交易所不欢迎优质公司来上市，优质公司一直是沪深交易所争抢的对象，何况这些优质公司经过多年资本市场的洗礼，有很强的规范意识；

（2）新三板作为多层次资本市场的重要组成部分，在新三板市场尚未建设好之前，股转系统不可能阻止新三板公司申报IPO排队；

（3）新三板公司重新申报排队IPO，并没有侵害现有排队公司的利益；

（4）我知道不少企业申报IPO辅导其实是“骑驴找马”，选择创新层和IPO当中的最佳机会，但毕竟申报IPO也是不少企业的梦想，万一实现了呢？如果不给他们做梦的机会，这对他们来说将是多大的打击，难道要把他们赶到境外资本市场吗？

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