第1章 财务尽职调查是“排雷”的重要手段

本章通过几个例子带领读者快速进入“财务的世界”，你会发现从财务的角度认识企业是一件多么有趣的事。

1.1 认清企业经营的实质

由某咖啡公司带来的启示

2020年2月1日，某国际知名做空机构发布了针对某咖啡公司的做空报告，在长达89页的报告中指出了某咖啡公司存在捏造公司财务和运营数据的行为。为完成该份报告，报告作者派了92个全职调查员和1.400个兼职调查员，进行了超过1万小时的门店录像，收集了25.000多张小票及大量内部微信聊天记录，最终得出某咖啡公司的平均每店货物数据在20.9年第三季度虚增69%，在20.9年第四季度虚增88%，虚增收入达到22亿元的结论。

2020年4月2日，某咖啡公司公告称，公司内部调查显示，首席运营官（Chief Operating Officer，COO）及其部分下属员工从20.9年第二季度起从事某些不当行为，伪造交易相关的销售额约22亿元。由此，该做空机构的做空报告在网络上正式发酵，某咖啡公司股价暴跌，3个交易日内的跌幅达到83%。

而此前某咖啡公司刚完成一轮增发，融资超过50亿元人民币。

2020年7月31日，证监会（全称为中国证券监督管理委员会，以下简称“证监会”）发布的关于某咖啡公司财务造假调查处置工作情况的通报称，证监会会同财政部、国家市场监督管理总局等部门，依法对某咖啡公司境内运营主体、关联方及相关第三方公司涉嫌违法违规的行为进行了立案调查，同时根据国际证监会组织（International Organization of Securities Commissions，IOSCO）跨境监管合作机制安排，配合美国证券监管部门开展跨境协查。某咖啡公司境内运营主体及相关管理人员、相关第三方公司大规模虚构交易，虚增收入、成本、费用，虚假宣传等行为，违反了我国《会计法》（全称为《中华人民共和国会计法》，以下简称“《会计法》”）《反不正当竞争法》（全称为《中华人民共和国反不正当竞争法》，以下简称“《反不正当竞争法》”）的相关规定。某咖啡公司境内关联的某两家新三板挂牌公司信息披露违法行为，违反了我国《证券法》（全称为《中华人民共和国证券法》，以下简称“《证券法》”）相关规定。财政部、国家市场监督管理总局、证监会将依法对某咖啡公司境内运营主体及相关责任人、协助造假及帮助虚假宣传的多家第三方公司、两家新三板关联公司及相关责任人予以行政处罚。近日，证监会已向涉案当事人送达行政处罚事先告知书。相关责任主体如涉嫌犯罪的，将依法移送公安司法机关进一步追责。财政部同日发布消息称，自20.9年4月起至2019年末，某咖啡公司虚增利润9.08亿元。

如果没有造假，某咖啡公司大概率依然会被认为是一个高成长性的公司，毕竟公司成立17个月就在美国上市，放眼全球，又有几家公司能做到？

那么看透某咖啡公司的问题究竟要多高的水平？先讲一个故事。

某日用品公司引进了一条香皂包装生产线，生产中发现常常有盒子没装入香皂，但公司不能把空盒子卖给顾客，于是他们请了一个学自动化的博士后来解决这个问题。他设计出了一个方案，用来分拣出空的香皂盒。

博士后成立了一个科研攻关小组，综合采用了机械、微电子、自动化、X射线探测等技术。科研攻关小组夜以继日地辛勤工作，先后花了几十万元攻关费用，终于成功解决了问题：每当生产线上有空香皂盒通过，两旁的探测器会检测到，并且驱动一只机械手把空香皂盒推走。

而我国南方有个乡镇企业也引进了同样的生产线、遇到了同样的问题，老板发现这个问题后大为恼火，找到车间工作人员，并让他解决这个问题。车间工作人员很快想出了办法：他在生产线旁边放了台风扇猛吹，空香皂盒自然会被吹走。

车间工作人员的学历水平显然没有博士后的高，但他依然解决了问题。故事中，车间工作人员的方法确实管用，空香皂盒能被风吹走。回到某咖啡公司的商业模式，一眼洞穿，它的经营实质是销售咖啡，不论在这上面附带多少概念，都逃不脱卖咖啡的本质。这么想，问题就简单多了，经营咖啡应当靠什么赚钱？

我想，在这个问题上面，“车间工作人员”可能更有发言权。这也是为什么针对某咖啡公司的做空报告，是如此的“接地气”。这本来就是一个很“接地气”的传统生意，就得用“接地气”的调研方式。从这个案例中我们能获得哪些启示？

1.搞清楚商业模式是“防骗”的第一步

不要把商业模式想得过于“高大上”。如果一个企业讲它的商业模式，作为投资者的我一遍听不明白，三遍记不住，要么是他表达有问题，要么是他想骗我，就没想让我弄清楚。一手交钱，一手交货，也可多增加账期的限制，每单有钱赚，这就是商业模式本该有的样子。不是这样的，最好别参与，那是金融，不是普通人都能参与的。

某咖啡公司一开始销售咖啡，后面又推出了某茶饮品牌，这就是它的产品，也是它能够带给客户的价值。曾经我认为它同星巴克一样（当然之前我也没怎么了解），直到有一次在北京，我花了很大的工夫通过地图导航找到一家店，到那里一看，它竟然只是在某个酒店大堂的一角摆了几台咖啡机，甚至连一张桌子也没有，可是我原本是想在那里坐一坐的。

事实上，我从没想过通过买一杯咖啡来解渴，咖啡也必然不是一种只能打包带走的产品，所以这家咖啡公司这么简单的风格到底是要传递一种什么理念呢？通过大量的补贴、极低的价格来培养大众喝咖啡的习惯吗？

2.直观感受服务的过程，判断价值

一个产品或服务有没有竞争力，作为消费者的我们是能够一眼看穿的。当我看到酒店大堂的一角摆放着几台咖啡机，有一个工作人员站在那狭窄的空间用抹布这里擦擦、那里擦擦时，你能想象当时的我是一种什么样的心情吗？

此时附加在这个公司品牌上的所有概念统统被撕去，我脑海中浮现的概念就是低廉，便宜。你让我怎么相信一个不修边幅的人是一个美丽的人？没有对咖啡艺术的尊重，也没有对咖啡内涵的追求，我实在看不出它的产品理念。

再说某茶饮品牌，我也实在无法将其与创新连接起来。也许，某咖啡公司的管理层，可能就没有几个人真的懂咖啡、懂茶。

市场上公开流传的做空报告这样写道。

某茶饮品牌产品：每种饮料的质地都是均匀和平衡的，这表明它是从NFC（Not From Concentrate，非浓缩还原汁）果汁果酱中混合出来的；明亮的颜色可能来自人工色素。有限的水果，主要是保质期较长的柑橘，可能是为了装饰而添加的。

这样的产品为什么会有分析人士认为它有竞争力？

3.了解价值实现的过程

企业是必须要盈利的，这是它赖以生存的基础。亚当·斯密在《国富论》中说，每个企业放到社会中都有它应有的角色，也有它应当获得的利润，这是资本逐利的天性使然。

一个行业，如果利润率过高，一定有资本进来将它拉平，反之也将有资本撤出，留存的资本将获得更高的利润。某咖啡公司的这种经营模式其实很难获得稳定的客户，它的客户对价格有高度的敏感性，这就要求它持续地补贴。而花钱请客户喝咖啡，这是反资本特点的，注定不会长久。

这些看起来如此简单的道理，难道它的投资者不懂吗？他们应该懂，但身处局中，或许又不懂。所以独立、客观、理性的分析对判断一个项目是否可投资有着至关重要的作用。如果要投资，就应该像做空机构一样来了解企业。普通人受限于人力、财力、物力等方面，并不能做得如此完整与翔实，但可以借鉴与学习做空机构的思维与精神。只要用心了，就能规避很多问题，不“踩雷”，活下去比什么都重要。

1.2 警惕反常的财务数据

某咖啡公司的例子听起来可能比较夸张。因为工作性质的原因，我能接触到若干项目，在撰写本书时，我将其中一些有特点的项目进行了整理并以案例的形式呈现在读者面前，希望能够给读者一些启发。即使你不是专业人士，是以看故事的心态来阅读本书的，我相信你也能有一些收获。

1.一个Pre-IPO项目尽职调查的始末

A公司正在进行融资，一份商业计划书已经摆在了我的面前。我浏览该商业计划书后，结合投资经理阐述的内容，提炼出了A公司的几个核心优势。

■ A公司品牌优势明显，其客户大多很出名，已经上市的同类企业将其列为竞争对手。

■ 营收规模不断增大，利润超过5.000万元。

■ 大券商辅导，已经完成辅导验收，即将准备申报材料。

■ 国内排名靠前的会计师事务所连续审计。

从这几点来看，不论是行业地位、规范性，还是上市所要求的财务指标，A公司都表现出了优势，应该说这是一个很好的Pre-IPO项目。企业Pre-IPO阶段的融资向来都很走俏，据说有好几家机构正在对A公司进行深度调研，A公司也已经放出话来，融资额度有限，谁先签协议，额度就优先给谁。因为对A公司来说，上市前的最后一轮融资的投资方是谁已经无足轻重，它需要的只是资金，以应对上市期间的一些不确定性。

我也加入了与其他机构“抢”额度的队列，但身居风控位置，我没敢忘记自己的使命——我要确定这究竟是不是一个好项目。于是我对A公司进行了深度分析及调研。

A公司的简要财务报表，如表1.1、表1.2所示。

财务报表中有几个明显的反常之处。

■ 营业收入增长与净利润增长不成比例，营业收入的增长幅度明显大于净利润的增长幅度。

■ 应收账款增长与营业收入增长不成比例，应收账款增长幅度明显大于营业收入增长幅度。

■ 货币资金与银行贷款相当，一方面是高额的银行贷款，另一方面账面又显示有大额的货币资金。

■ 财务费用差值异常，明显偏高。

面对这些反常的财务数据，我陷入了不安。我想，数据不至于是假的，毕竟其他机构已经做过多次调研，不可能没注意到这些现象。我转而对A公司的客户进行研究，以寻找数据背后的商业逻辑，试图对这些现象做一个合理性分析。

我仔细查看了A公司的合同和与客户的对账单、结算单，我确信A公司的大多数客户确实是非常知名的。即使我不是这个行业的人，看到客户名单我也会觉得很熟悉。A公司与客户的合同中体现出账期比较长的情况，这中间还涉及验收、对账的问题，所以A公司前期需要投入较多的资金。我又查看了A公司与银行签订的借款合同，以及各个期末的银行对账单。借款合同显示，在授信额度内A公司进行了多次偿还及再借款，银行对账单显示A公司在期末确实存在那么多资金。于是财务数据的反常之处，似乎都有了合理的解释。

■ 一些大项目前期需要投入的资金较多，从各方面调用的资金就会较多，但收入的确认还需要经过验收环节，因此钱花出去了，财务成本上来了，但收入在财务报表上还未反映出来，导致利润体现不出来。

■ 应收账款与营业收入的增长幅度不匹配，这与验收、对账周期有很大关系，某些项目即使确定验收，账面确认了收入，但后续的对账、收款依然需要很长时间。

■ 账面货币资金是一个时点数，到年底时会回笼一批资金，作为下一年度的项目资金。

得到了这几点解释，我的内心稍微安稳了一些，同时再一次自我强化，做财务尽职调查一定要了解业务，不然容易胡乱怀疑。

我继续思考，A公司的盈利点究竟在哪里？于是我进一步考察它的商业模式及其具备的核心竞争力。

A公司从事建筑行业，业务流程涵盖投标、中标、组织分包、施工建设及验收。要中标，投标方案显得很重要，这考验的是研发能力。为了使投标方案被客户采纳，不下点儿功夫肯定不行。投标方案必须得讲究性价比。施工阶段，考验的是现场管理能力。如果管理不当，非常容易造成进度滞后、成本超支，直接影响盈利能力。那么从财务上看，需要重点关注以下两个方向的问题。

■ 项目的进度，这直接涉及公司的收入，项目有进度，才可能会产生收入。

■ 项目的毛利，毛利直接影响净利润，这同项目进度高度相关，如果计划1年半的工期，结果拖到2年甚至更长，毫无疑问需要支出更多的管理成本。在收入不变的情况下，成本增加，那么毛利是否还存在，需要深入分析。

基于重点关注方向，我在纸上写下以下两类关键词。

■ 所有项目的施工进度，中标价，预算成本（投标必列的），目前支出成本等。

■ 所有项目的计划周期，实际周期，不同年度的毛利等。

助理完成了对所有数据的整理，看着结果，我又陷入了深思。

■ 项目的施工周期大多数都超过了预期时间，随着时间的推移，毛利率越来越低。我推断，A公司在项目管理上可能出现了一些问题。身处竞争这么激烈的行业，要优化管理方能出效益。

■ 项目的施工进度在刚开始的年度内普遍都比较快，尤其是毛利高的项目。赚钱的项目抓紧时间做，这个容易理解，但为什么后面进度就慢下来了呢？

想到这里，我再也不能简单地认为这些反常数据是由A公司的业务性质造成的了。我对A公司的客户进行了深入调研，从客户那里获知了A公司的研发水平、交付能力；从项目经理、现场工人那里了解了A公司对项目的管理能力。

当这一切都做完后，这个项目被按下了暂停键。

调研发现，由于扩张太快，项目管理不到位，A公司的实际效益要远低于曾经的数字表述。再后面，我听说A公司的实际控制人由于债务太多，被多方起诉，公司经营也陷入了困境，我惊出了一身冷汗。

2.一个很好的Pre-IPO项目折了

不久后，我又接到了一个委托申请。我在浏览了商业计划书、投资经理提供的财务报表后，总结了以下几点。

■ 技术门槛高，专利优势明显。

■ 营业收入、净利润呈持续增长状态，年度净利润超过5.000万元。

■ 有知名股权投资机构进行了投资。

■ 新三板项目，规范性有一定基础。

■ 券商已经进场辅导，IPO申报已经提上日程。

与上一个建筑行业的项目不同，这个项目的毛利率、净利润率及现金流看起来都非常好，其所处医药、原料药行业，具有一定的技术门槛。我想，这个项目值得认真看看。

B公司的简要财务报表，如表1.3、表1.4所示。

乍一看，这真的是很“健康”的财务报表。

■ 表中20.6年与20.7年毛利率在35%以上，净利润率接近20%，净利润跟随营业收入呈现逐年增加的趋势，最近一年度超过5.000万元，达到了券商认为适合申报的门槛。

■ 各类费用占营业收入的比例在合理的范围内波动。

■ 资产负债率呈逐年下降趋势，最近一年度期末资产负债率仅接近20%。

■ 其他应收款占比相对较小；其他应付款逐年减少，显示出B公司在花“力气”规范经营方式。

这是一个值得跟踪的Pre-IPO项目，简单看完报表后我心里这样想。

但有几个问题窜入我的脑海，职业的敏感性促使我继续思考。

■ B公司地处中部一个偏僻的小城镇，能够成为一个上市公司的概率究竟有多大。

■ B公司前期的知名投资机构为什么会考虑减持一些股份。

■ B公司最近一年度期末的存货增长幅度显著高于往年，是对未来市场的乐观预期还是其他原因。

■ 3年整体处于增加状态的固定资产是技术升级换代，是扩建，还是其他原因。

带着这些疑问，我又开始了实地调研之旅。

最终，在价值投资理念的指导下，我暂停了对该项目的投资。再后来，听说B公司下一年度净利润同比下降了70%。

我没有自夸的意思，通过实际的案例能让读者更快速地进入状态。也许你会好奇，为什么我会知道这些，如果能勾起你的好奇心，进而继续往下阅读，本书的目的也就达到了。我并没有特异功能，能够发现这些问题也不能说明我有多厉害，这依赖于一套系统的方法论及工作流程，专业术语为财务尽职调查。

1.3 财务尽职调查的重要类别

尽职调查（以下简称“尽调”）这一专业名词的英文全称为Due Diligence，直接翻译就是应有的勤奋的调查，也有人将其称为审慎性调查。实务中我们会经常听到有人说DD，就是指尽职调查。它通常会发生在一项投资、借贷行为的过程中。企业上市前也会进行尽职调查以判断自身是否符合上市条件。

尽职调查是针对目标企业来说的，通常是围绕目标企业的行业、业务、财务、法律四大方面来进行的，因此我们经常会听到财务尽职调查、法律尽职调查之类的名词，本书阐述的是财务尽职调查方面的内容。根据业务属性的不同，财务尽职调查也可以分为以下几大类。

1.IPO财务尽职调查

IPO的全称为Initial Public Offering，即首次公开发行股票，俗称在A股上市。为实现上市目标，企业必须要满足一定的条件，这是由《证券法》规定的。当一个企业决定启动上市进程时，就得请专业的团队对自身进行梳理，以便确定自身存在的问题及整改的方案。专业团队一般由券商、会计师、律师组成，他们来自不同的机构，为了一个共同的目标组成一个大的团队，各自独立，又互相配合。

针对企业IPO的财务尽职调查由会计师来进行，侧重于从财务的角度审视企业内部控制的合规性，各项财务核算的规范性、准确性等，重要的依据是《企业会计准则》及证监会关于企业上市的各类规范性指引，一般的调查要点如下。

■ 核实注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资及其他不规范事项等；股权结构是否清晰；以实物、专利技术等出资的是否履行了评估程序，是否完成资产权属的转移交割。

■ 企业内部控制的建立及执行情况。

■ 企业是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场的独立经营能力。

■ 企业各类会计政策的选择与应用是否符合业务实际情况，是否遵循了《企业会计准则》的规定，与同行业相比是否存在明显偏差。其重点包括收入确认、成本结转、往来款项坏账计提比例、资产折旧摊销年限及方法等。

■ 收入确认是否遵循了既定的政策，依据是否充分。

■ 收入成本是否配比，对近3年来各类产品的毛利率进行对比分析。

■ 近3年来主要客户和供应商的变动情况，是否存在对单一客户或供应商的重大依赖。

■ 各类往来款项的明细、账龄，分析判断是否存在减值。

■ 近3年各类费用的明细及核算，了解分析发生重大变化的原因。

■ 了解企业税收缴纳事项，判断税务核算的正确性及是否存在偷税漏税，进而可能被处罚的情况。

■ 查阅企业信用报告，了解企业贷款情况，分析是否存在担保、负债。

■ 企业是否按既定政策要求为员工缴纳“五险一金”。如果没有，了解在需要补足的情况下对企业资金及利润的影响。

■ 识别企业的关联方，以及与关联方间的交易情况、往来余额，判断是否存在对关联方的依赖。

■ 企业存在的同业竞争问题及解决方案。

■ 企业是否存在重大的未决诉讼，以及未决诉讼对企业带来的潜在亏损。

2.并购投资财务尽职调查

某个企业想要收购另外一家企业时，需要对它展开详细的并购投资财务尽职调查。如果上市公司进行一项重大的收购，按照法律法规的要求，它需要聘请财务顾问、券商、会计师、律师、资产评估师作为它的收购团队。并购投资财务尽职调查很重要的一点就是判断被收购对象是否物有所值，这跟日常生活中买东西是一个道理，不能被骗了。日常买东西被骗了损失的只是这一笔钱，收购公司被“骗”了损失的不仅是交易的这笔钱，更有上市公司的声誉受到影响、大额商誉减值及股价下跌等多重损失。

虽然都是财务尽职调查，但并购投资财务尽职调查又明显区别于IPO财务尽职调查，下面从并购投资财务尽职调查前的准备工作、重点思路两大方面进行简要说明。

（1）并购投资财务尽职调查前的准备工作

1）梳理购买方战略

并购必须服务于购买方战略，战略不同，并购投资财务尽职调查的侧重点也就不同。要求做大购买方规模，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司独立、持续的盈利能力；要求能提高购买方市场占有率，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司在渠道上与并购方的协调性；要求能够实现联合进入资本市场，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司的合规性及业务的关联性等。

2）了解标的公司愿意被并购的真实动因

被并购，通常指标的公司让出控股权。将本属于自己的东西“让”给别人，可能是一种不得已的选择，不可说的秘密，也或者是已心生退意。现实中很少会有标的公司股东和盘托出同意被并购的真实动因的情况，这就要求财务尽职调查人员抓住标的公司发展的命脉来进行反向推导了解其真实动因是资金的问题，市场的问题，还是管理的问题，等等。

（2）并购投资财务尽职调查的重点思路

1）了解标的公司的决策机构

对标的公司而言，谁对该项并购拥有决策权？可以通过查阅公司章程、董事会决议、会议记录及其补充协议等来确认，以避免出现因为有特别约定而无法达成并购或是并购后的对抗，并进一步判断对标的公司进行控制至少需要收购多少股份。

2）了解标的公司的业务

①现在从事何种业务，该项业务的合规性、行业地位、发展前景。

②标的公司如何获得该项业务，需要充分考虑标的公司的业务是怎么来的，是关系导向还是渠道或者产品导向等。

M公司拟收购N公司，N公司从事城市建设改造咨询业务，是地方龙头。通过进一步调研发现，N公司的业务为关系型导向，获得的业务主要依靠股东关系，而并非依靠专业服务，除关系外并无其他核心优势。

在这种情况下，并购后需要充分考虑，标的公司原来获取业务的方式在新的控股股东入驻后是否继续适用。如果原股东人走了，相应的“关系”也带走了，那N公司实际就只剩下一个“壳”了，也就没有收购的价值了。

③标的公司的销售渠道，对于考虑利用销售渠道的业务更应重点关注。营销方式、品牌影响、细分客户群、产品等都是影响销售的具体因素，在考虑标的公司可持续性的同时，也需要对比看是否能找到两家公司的结合点。

3）了解标的公司资产、负债的现状，是否存在潜亏

重点关注应收账款、存货的变现能力，负债的偿付时间及完整性，以识别潜亏。

①认真梳理应收账款账龄，观察近一年以来的交易情况，针对大额欠款方应当进行实地走访。

②实地察看仓库，观察库存存放时间，针对性抽盘，核实账实是否一致。

③仔细分析长期挂账的其他应收款及预付款项，判断可收回性。

④查看标的公司的实际控制人个人征信报告，了解其是否存在大额欠款。

4）了解产品的毛利率

近几年毛利率的变化趋势能反映标的公司的研发能力、管理能力及市场对产品的态度。

毛利率的变化由销售单价和产品成本两个变量的变化引起的。在市场经济条件下，销售单价由供求关系决定，产品成本由材料、人工及组织生产效率等因素决定。当市场对产品认可时，销售单价可能有一个正向变化，这包括因材料、人工等成本的上升而对销售单价做出的调整；反之，当市场对产品并非友好时，销售单价并不能产生正向变化。

5）盈利预测

盈利预测是购买方对标的公司定价重要依据，需要结合标的公司的现时特征、后续战略对未来1.2年的盈利进行合理预测。

①充分了解行业的发展情况，是处于什么阶段。

②充分了解标的公司产品的生命周期。

③充分了解标的公司的战略规划，充分考虑是否有足够的产品、管理团队、资金等的支撑。

3.股权投资财务尽职调查

股权投资通常指投资方对未上市的企业进行投资，以期企业上市后谋求增值退出，实务中主要是指私募股权投资机构的投资。

私募股权投资机构是资产管理机构的一种，它通过非公开募集的方式向特定的投资者募集资金，再将这些资金投资于未上市的企业，获得相应的股权，最后通过管理层回购、协议转让、并购、IPO上市等方式完成退出，实现投资增值，为投资者带来回报。

从私募股权投资机构的运营模式来看，它能赚多少钱取决于所投资的企业能否成长、上市，这就要求所投资的企业具有非常好的成长能力。在这个要求下，股权投资财务尽职调查的重点与IPO财务尽职调查、并购投资财务尽职调查的重点也就会存在较大差异。

私募股权投资的财务尽职调查要求发现企业价值的同时控制风险，取得各项证据证明企业确实有非常好的盈利及发展前景，同时牢记投资的第一原则是本金不受亏损，并将这条原则贯穿于财务尽职调查的始终。

私募股权投资的一般流程，如图1.1所示。

私募股权投资由投资经理负责收集、筛选项目，在立项通过（由股权投资立项小组评定）后与项目企业进行核心条款的沟通，并进行投资意向书的签署。在投资意向书（Term Sheet，以下简称“TS”）签署完成后即对企业开展正式的尽职调查。

尽职调查由具有行业、财务、法务背景的人员组成一个大的团队进行，但团队成员各自独立出具尽职调查报告，并在投资决策委员会上进行独立陈述。从流程上看，财务尽职调查在整个投资过程中有着至关重要的作用，它是投资项目的必经环节，财务尽职调查报告是投资决策委员会进行决策的重要依据。

4.商业信贷财务尽职调查

商业信贷财务尽职调查一般指商业信贷机构在放款前，对企业进行内外部的调查，以判断企业是否具有信贷和商业合作价值。由于商业信贷机构是天然的风险厌恶者，因此它在财务尽职调查时的侧重点往往是企业的还款能力，这要求财务尽职调查人员仔细核实企业现有资产的质量、真实性，以及偿债能力等。企业贷款的一般流程，如图1.2所示。

1.4 财务尽职调查的价值投资理念

看完财务尽职调查的分类，我们应该已经明白财务尽职调查主要是做一些什么事，同时也一定很好奇应该采取一些什么样的方式方法来落实这些事情。不要着急，你所疑惑的，也就是本书所要阐述的。前文所述的4个类别的财务尽职调查，任何一类都可以单独编写一本书，本书不准备面面俱到，只选择阐述股权投资财务尽职调查这一颇有代表性的类别，但我将尽最大的努力将其他类别的财务尽职调查理念也在本书体现出来。

1.为什么选择股权投资？

从价值创造的角度看，投资机构要想赚钱，必须要投资一些成长性好、真正有价值的企业。而且投资机构给企业资金，扶持企业成长，这本身也是一件创造价值的事情，值得大力推崇。为把有限的资金投资给更有价值的企业，投资机构就需要通过充分的财务尽职调查来排除掉一些“不良”企业，这样既可以提高成功率，又可以实现资源的优化配置。从资本市场的发展趋势看，国家陆续推出科创板、创业板注册制，也表明了希望更多的企业能够拿到权益性（股权）资金。正所谓国家鼓励的，就是我们要“追随”的，未来必然是权益性（股权）投资的“大时代”。

2.对于股权投资，大多数人可能都不是特别理解。

如果说风险投资（风投），可能就会有人有所了解，这还要得益于影视剧的宣传。通俗一点，也可以把一般人理解的风投等同于股权投资，简言之就是投资机构将钱给一些创业企业，然后创业企业成功了，投资机构就能赚很多钱。市场上广为流传的“最牛天使投资人”龚虹嘉，2001年给海康威视投资2.5万元，伴随海康威视的成长，到今天价值已达数百亿元，回报超过万倍，而这也不过十几年的时间。高回报必然意味着高风险，失败的例子也比比皆是。2016年乐某体育面向社会融资80亿元，投资名单中不仅有专业投资机构，也有老百姓熟悉的大明星，而随着“乐某大厦”的“坍塌”，这80亿元的投资也都“灰飞烟灭”了。

3.股权投资相比于股票市场，有着更大的不确定及信息不对称。

股票市场中的各上市公司有公开发布的年报，以及一些重大事项公告，信息相对公开透明。而股权投资面对的是一个非上市公司，公布的信息非常有限，企业本身可供展示的信息也有限，这就大幅增加了投资决策的难度。再加上企业在成功上市（IPO）前几乎没有流动性，如果不能通过一定的方法来对企业进行判断，那投资纯粹就是碰运气了。我相信在乐某体育的投资中，个人投资者除了相信之外并没其他更多能支撑其做出投资决策的依据。

4.在投资市场，靠运气必然不能长久，因此专业的投资机构也就应运而生。

投资机构面向企业时有更多的“话语权”，会要求企业提供一系列的资料来帮助其做出投资决策。当然投资机构也并非投资的每个项目都会成功，失败也在所难免，乐某体育的融资中同样也包含了很多知名投资机构。投资机构的价值观、专业度、运气等都对所投资的项目是否成功有着一定的影响。若要将这3个因素做一个排序，我认为是价值观＞专业度＞运气。价值观且难，且易，就在于一念之间；专业度需要长期的积累，没有半点捷径；运气就只能靠“上天的恩赐”。

投资领域有一句名言——投资是认知的变现。赚的钱必然是自己认知范围内的，否则凭运气“赚”来的钱，一定会凭“实力”亏回去。像一些“富二代”，如果不努力，财富基本也拿不住，这样的例子举不胜举。认知就需要专业的支持，一项专业的投资必然就要经过充分的调研、论证，财务尽职调查就是其中很重要的一环。

5.谈投资，就不得不提价值投资理念。

虽然价值投资理念通常应用于二级市场（证券投资），但市场先生、安全边际、能力圈这三大投资理念与股权投资也是一脉相承的，本书的很多观点也正是源于价值投资理念的启发。巴菲特在很多场合都说，做投资，第一要去学会计，因为会计是商业的语言。财务尽职调查正是如此，从财务数据开始，分析背后的现象，抽丝剥茧，抵达真相。本书有很大一部分内容从财务分析开始，再延伸到业务，试图给读者呈现详细的逻辑思考过程。

不像股票市场几乎每天都会给公司一个报价，股权市场上的企业由于没有活跃的报价，估值通常是一个难点。但这丝毫不影响市场先生的存在，当股票市场疯狂的时候，股权市场往往也跟着疯狂。2019年，股票市场上半导体概念“大热”，跟着传导到股权市场，一家企业前后不到3个月，估值翻番都有可能。企业变了吗？是在变。但3个月能产生质的变化吗？显然也很难。那凭什么估值翻番呢？都是“市场先生”在作怪，它亢奋了，要价就高了。那投资人该怎么办，直接买进吗？投资人需要抓住企业本身的价值，需要专业，需要财务尽职调查，需要财务的支持，千万不要上了“市场先生”的当。

巴菲特也喜欢说，投资的第一条原则是不要亏钱，第二条原则是牢记第一条原则。投资时，投资人必须考虑安全边际。财务尽职调查的作用之一就是发现影响安全边际的因素，并对这些因素进行评估，确定其是否在可接受的范围内。我们必须明白“君子不立危墙之下”的道理，“乐某大厦”的“坍塌”应该给了很多人惨痛的代价，所以我们需要记住，梦想后面可能真的就是“窒息”。

赚看得懂的钱，也是巴菲特的投资原则之一。微软是截至目前世界上最伟大的公司之一，巴菲特作为盖茨的老朋友却一直没有购买微软的股票，因为他认为这超出了他的能力圈。看得懂，就敢于下重手，看不懂则远观。股权投资更是需要如此，做能力圈内的事。在股票市场上，错了还有快速补救的机会，而在股权市场上，错了，往往真的就没机会了。