12 股东知情权已经生效法律文书确认，股东仍可另行起诉要求委托专业人员代为行使查阅权

——马某芳诉远东公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省宜兴市人民法院（2019）苏0282民初3978号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：马某芳

被告：远东公司

【基本案情】

1993年4月22日，远东公司成立，马某芳未列入登记股东名册。2002年1月1日，马某芳出资5万元，获得“股权证书”。2011年12月29日，马某芳诉至本院，要求行使股东知情权。

2012年6月27日，本院作出（2012）宜商初字第0073号民事判决书，确认马某芳于2002年1月1日向远东公司缴纳“股本金”5万元，由此成为公司实质股东；据此判令：远东公司应向马某芳提供自2002年1月1日以来的股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、公司财务会计报告、利润分配表供马某芳查阅和复制；提供自2002年1月1日以来作为公司经营活动所制作的会计账簿以供马某芳查阅。远东公司不服该判决，向无锡市中级人民法院上诉、向江苏省高级人民法院申诉均未获支持，前判决书发生法律效力。

2013年7月16日，本院根据马某芳的申请，对上述案件立案执行。执行中，马某芳查阅复制了远东公司相关审计报告、董事会决议等公司资料。执行中，马某芳向本院提出要求委托专业人员查阅账簿，本院以涉及商业秘密、仅限股东本人查阅为由未予允许。后马某芳与远东公司及执行法官因查阅地点、时间、执行笔录签字等原因多次产生争议。2014年4月4日，本院执行笔录记载，马某芳及其丈夫陈某民未按照约定时间前往指定地点查阅，陈某民坚持要求委托专业财务人员查阅，执行人员以无明确依据为由未予同意，并催告马某芳在指定期限内前来行使知情权。因马某芳拒绝前来，本院于2014年4月11日将该执行案件作结案处理。

嗣后，马某芳对上述结案处理提出异议，本院裁定驳回其异议请求。裁决理由主要为：执行依据判决主文中明确远东公司提供材料的对象是马某芳，非其他专业人员。该案执结于2014年，当时法律未明确规定股东可以委托专业人员陪同查阅，故执行结案行为并无不当。2018年10月25日，无锡中院裁定驳回马某芳的复议申请。据此，马某芳诉至本院，诉讼请求：1.判令被告提供自被告成立之日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅和复制，原告委托的律师或注册会计师可以予以协助；2.判令被告提供自被告成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告查阅，原告委托的注册会计师可以予以协助；3.被告承担本案诉讼费用。审理中，马某芳变更诉讼请求为：1.判令被告提供自被告成立起至判决之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供原告委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.判令被告提供自被告成立起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告委托的律师、注册会计师查阅；3.被告承担本案诉讼费用。

【案件焦点】

1.生效法律文书已经确认股东知情权的前提下，股东委托他人代为行使查阅权是否必须通过审判程序解决；2.本案应恢复执行程序还是另行裁判。

【法院裁判要旨】

江苏省宜兴市人民法院经审理认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东也可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。据此，马某芳要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿的请求合法有据，且已由本院生效判决予以支持，马某芳变更后的诉请并不包括该项内容，对此本案不再理涉。

同时认为，执行程序中，股东因申请委托他人代为行使股东知情权应通过审判程序解决，此类争议属于股东知情权的行使方式，与一事不再理原则不相冲突。即使当事人请求查阅的内容与前案相同，但争议的实质是知情权行使方式，诉请并不一致，不具有包含关系，不属于重复起诉。财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助，但马某芳委托的专业人员应遵守相应的保密义务。关于查阅地点的确定，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密等因素考虑，查阅地点确定于远东公司内较为适宜。

江苏省宜兴市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，作出如下判决：

一、远东公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，供马某芳委托的专业人员进行协助查阅和复制；

二、远东公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自成立以来的公司会计账簿供马某芳委托的专业人员予以协助查阅；

三、上述第一项、第二项查阅事项应在工作时间内进行，查阅地点为远东公司经营场所内。

【法官后语】

股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握利的权利，是股东依法实现其他股东权利的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一。中小股东通过行使股东知情权，了解公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益。然而现实情况是，公司往往以各种理由拒绝股东行使知情权，导致股东与公司之间因行使股东知情权产生的纠纷时有发生。

自2017年9月1日开始实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定对股东知情权的行使方式进行了补充，明确可以由会计师等中介机构人员予以协助。然而，在该规定实施之前，判决书中往往只确认股东本人的知情权。因公司会计账簿等资料具有一定的专业性、复杂性，股东本人进行查阅具有一定的难度，故对于该类判决的执行，股东往往会在执行过程中要求专业人员予以协助。而执行法官会以该要求超出判决书的范围不予支持，导致股东陷入两难境地。

执行程序中，股东因申请委托他人代为行使股东知情权应通过审判程序解决，此类争议属于股东知情权的行使方式，与一事不再理原则不相冲突。即使当事人请求查阅的内容与前案相同，但争议的实质是知情权行使方式，诉请并不一致，不具有包含关系，不属于重复起诉。财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助，但股东委托的专业人员应遵守相应的保密义务。就本案而言，马某芳在已由生效法律文书确定其股东知情权范围后，又诉至法院要求判令允许专业人员予以协助，该请求属于股东知情权的行使方式，并非一事两诉，不属于重复起诉，对其诉讼请求应予支持。

编写人：江苏省宜兴市人民法院 陆妍