第四节 中国的合规治理实践发展历程

中国企业的合规要求与改革开放以来的依法治企进程密切相关。早在20世纪80年代，针对企业管理者的普法运动就已经展开，要求企业管理者在遵守外部法律的同时完善内部管理制度。然而，合规制度则是近年来随着中国企业的发展壮大和中国市场经济法律制度的完善才逐渐进入人们视线的，它是全球化的产物。一方面，完善的市场制度体系给企业带来了巨大的合规风险，国内市场上频现企业违规行为，如金融市场的内幕交易、欺诈，生产领域的产品责任事件，尤其是商业贿赂的泛滥，对国内市场上的中资企业与外资企业都提出了合规的迫切要求。2013年，葛兰素史克被曝出在华行贿约5亿美元，导致其被中国法院处以30亿元人民币罚款，其中国公司众多高管获刑(9)。2015年，证监法网专项行动启动，专门打击证券市场上的违法行为。2016年，涉嫌触犯美国FCPA的案件有近一半涉及中国企业。另一方面，则是中国企业“走出去”的需要，作为跨国公司，必须处理好不同合规环境下的经营管理，截至2016年，由于招投标中的种种违规或不当行为，世界银行的项目黑名单上有将近60家中国企业。这些因素都推动着合规制度在中国的实践。例如，2006年3月，国务院国资委起草了《中央企业全面风险管理指引》，在央企开展合规管理体系建设试点；2014年1月，证监会出台了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，要求上市公司建立信息披露内部控制机制；2017年12月，中国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布了ISO 19600《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017）（以下简称《合规管理体系指南》），成为中国企业开展合规管理的重要指导性文件；2018年11月，国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展。合规管理由企业风控体系的组成部分上升为企业治理体系的组成部分。一些民营企业也开展了合规制度建设，其中互联网行业涌现出了许多有特色的合规制度。虽然目前还没有判例证明合规制度能作为减轻企业责任的重要量刑情节，但对于中国企业与国内市场的外国企业而言，合规显得越来越重要。

(1)李本灿，等，编译．合规与刑法：全球视野的考察[M]．北京：中国政法大学出版社，2018：1-95.

(2)李胜利．美国联邦反托拉斯法的历史经验与世界性影响[D]．长沙：中南大学，2012.

(3)刘爽．我国商业银行合规风险控制法律制度研究[D]．郑州：郑州大学，2011.

(4)COSO是美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会（The Committee of Sponsoring Organizations the of Treadway Commission）的英文缩写。

(5)丹东．洛克希德案的来龙去脉[J]．世界知识，1983（2）：28-29.

(6)李治国．董事会制度的国际比较研究[J]．企业经济，2008（11）：26-28.

(7)李会．基于内部控制角度对奥林巴斯财务舞弊事件的分析[D]．北京：财政部财政科学研究所，2014.

(8)史际春，杨东，戴龙，王莹．日本禁止垄断法的经验及其对中国反垄断法实施的借鉴价值和对策研究[J]．经济法学评论，2009（9）：192-296.

(9)解铃．企业合规性管理研究[D]．马鞍山：安徽工业大学，2019.