（三）私募基金风险管理、内部控制与合规管理的关系

在风险管理的概念之下，合规风险是基金运营过程中的众多风险之一，通过基金的内部控制活动和合规管理，可以确保基金管理机构遵守法律、法规、监管规则和基金合同，审慎经营，可持续发展。合规管理的范围比风险管理范围更小但要求更加严格，依据内外部管理制度和要求，合规管理对违规行为零容忍。但是风险管理具有一定的包容性，根据不同基金管理人的风险偏好，对风险的处置方式不同。我们理解，风险管理活动的实施是进行合规管理的前提，如果没有进行风险的评估和管理，相关流程和制度的搭建，合规管理将缺乏基础。

1.风险管理与合规管理的内容存在交叉

全面的风险管理包括法律风险、运营风险、战略风险、市场风险、财务风险、操作风险等。而合规管理中的“规”，是风险管理中“法律风险”的一部分，合规管理和法律风险管理仅在法律法规和行业监管规定这一部分存在交集。法律风险一般来说包括：法律环境变化风险、违法风险、违约风险、侵权风险、行为不当风险等，但是合规管理依据的自律管理规定、企业内部规章制度、商业信誉等部分是其独有的。例如，违反行业自律规范、企业规章制度并不是法律风险，而怠于行使权利、一般性的违约等法律风险也不是合规风险。在私募股权基金行业，存在大量的行业自律监管规定，虽不属于法律法规范畴，但对私募管理机构和基金的可持续经营产生重大影响，所以合规管理显得更为重要。

2.法律风险管理是合规管理的基础，合规管理是零容忍的底线管理

合规管理和法律风险管理是两个不同层级的风险管理，范围和要求都存在差异，合规管理是最低要求，是底线行为管理，对违反外部监管要求或内部管理制度的违规行为是零容忍态度。在筛选和确定合规管理内容和标准时，运用全面风险管理的理论和方法，对企业内外部法律风险进行分析、评估，对风险指标进行分类分级的活动是十分重要的基础工作，它决定了合规管理是否能有的放矢，不流于形式，是否能与风险管理工作相互促进。

本书的重点在于探讨私募股权投资基金管理人如何运用风险管理、内部控制和合规管理的要素，更好地进行法律风险控制和合规管理活动，故我们不就法律风险管理、内部控制和合规管理等概念进行深入分析，仅以基金业协会颁布的两个指引内容和对基金管理机构的自律要求为基础，结合私募股权投资基金管理人日常运营和私募股权投资基金股权投资业务的实际来进行实务探讨。