二、土地二级开发融资类型
（一）房地产开发贷款
银行开发贷款是房地产开发企业的主要资金来源之一，其融资成本在房地产开发项目的各种融资方式中也属于较低的。但是国家宏观调控政策会对银行信贷产生很大影响，为防止信贷资金大量流入房地产行业，从而助长房地产市场的泡沫，国家相应地提高了房地产项目开发贷款的条件，很多房地产项目无法达到银行贷款条件。因此开发商在前期会借助其他融资方式注入资金，待项目满足贷款条件后，再向银行贷款。
根据《商业银行房地产贷款风险管理指引》《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》（银监发〔2006〕54号）、《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）的规定：
（1）禁止向未取得四证（国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）的房地产企业发放开发贷款。
（2）申请房地产开发贷款的房地产企业，开发项目资本金比例应不低于35%。
《城市房地产开发经营管理条例》规定，房地产开发项目应当建立资本金制度，资本金占项目总投资的比例不得低于20%，监管部门对于申请房地产开发贷款的项目资本金比例要求为不低于总投资的35%。国务院《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）对固定资产投资项目的最低资本金比例进行了调整，保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。
（3）建立严格的贷款项目审批机制，对贷款项目进行尽职调查（符合国家房地产发展总体方向、有效满足当地城市规划和房地产市场的需求，确认该项目的合法性、合规性、可行性）。
（4）严格落实房地产开发企业贷款的信用增级措施，确保担保真实、合法、有效；密切关注建筑工程款优于抵押权受偿等潜在的法律风险。
（5）商业银行应严密监控贷款用途和还款来源；严密监控建筑施工企业流动资金贷款使用情况，防止用流动资金贷款为房地产开发项目垫资；对有逾期未还款或欠息现象的房地产开发企业销售款进行监控，在收回贷款本息之前，防止销售款被挪用。
（6）建立完善的贷款发放、使用监控机制和风险防范机制；密切关注项目开发情况，确保开发项目能够在合理期限内正式交付使用。
（7）只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放。对空置3年以上的商品房不得接受作为贷款抵押物。对有囤积土地和房源行为的开发商，商业银行不得对其发放贷款。
（二）建筑承包商垫资
建筑承包商垫资是房地产开发商首选的融资方式，也是房地产开发融资中成本较低的方式之一。建筑承包商垫资使建筑承包商承担很大的风险，如果工程项目销售情况不理想或开发商资不抵债，开发商将无力支付工程款，项目开发风险将转嫁给建筑承包商，最后只能由建筑承包商收购该开发项目。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第六条规定：当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，应予支持，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理。当事人对垫资利息没有约定，承包人请求支付利息的，不予支持。
《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释〔2002〕16号）规定：1.人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中华人民共和国合同法》第二百八十六条的规定，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权；2.建设工程承包人行使优先权的期限为6个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。由此可见，建筑承包商的垫资款和工程款可以优先于抵押权受偿。
（三）股票市场融资
1.公开发行新股
《证券法》规定公司首次公开发行股票应当符合：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）证监会规定的其他条件。首次公开发行股票的，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定。
房地产开发企业可以在境内A股市场上市，也可以在境外上市。境内上市可以分为直接上市和间接上市：①境内直接上市是指房地产企业在境内A股市场首次公开发行股票并上市；②境内间接上市是指非上市房地产企业通过收购手段取得上市公司控股权，然后通过注入自己的房地产业务及资产，实现房地产企业间接的买壳上市。境外上市也分为直接上市和间接上市：①境外直接上市是指直接以境内公司名义向境外证券主管部门申请发行股票并在当地证券交易所挂牌交易，即通常所说的H股、N股、S股等；②境外间接上市是指境内企业在境外注册公司，境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权，然后将境外公司在境外证券交易所上市。
2.再融资[19]
（1）配股：配股是指上市公司向原股东配售股份，配股应当符合如下三个条件：①拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股份总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发放。控股股东不履行认股股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东。
（2）公开增发：公开增发是指向不特定对象公开募集股份，公开增发应当符合如下三个条件：①最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
（3）定向增发：定向增发是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为，定向增发的特定对象应当符合股东大会规定的条件，且发行对象不得超过10名。定向增发应当符合如下条件：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；③募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》的规定[20]；④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
（4）可转换公司债券：可转换公司债券是指上市公司发行的，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司发行可转换公司债券应当符合如下条件：①最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；③最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
分离交易的可转换债券：上市公司可以发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，发行分离交易的可转换公司债券应当符合如下条件：①公司最近一期末经审计的净资产不低于15亿元人民币；②最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；③最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合上述可转换公司债券第一项条件的除外；④本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
（四）债券市场融资
1.房地产债券概述
在资本市场上，房地产企业除了可以在股票市场进行融资之外，还可以在债券市场进行融资。债券融资对于房地产企业的优点在于：①债券的利息支出可以计入成本从而冲减企业所得税；②债券融资方式具有较强的财务杠杆效应，使得企业普通股每股收益变动率大于息税前利润变动率；③债券融资对于房地产企业的股权结构不会产生影响，不会稀释房地产企业股东的股份。
国内债券市场有银行间债券市场和证券交易所债券市场，其中银行间债券市场属于批发市场，证券交易所债券市场属于零售市场。根据发行交易的场所不同，房地产债券可以分为银行间市场债券和交易市场债券[21]；根据发行监管机关的不同，房地产债券可以分为企业债、公司债、资产支持证券、短期融资券和中期票据。
2.房地产债券发行条件
（1）公司债
房地产企业在证券交易所发行公司债券应当符合的基本条件[22]包括：①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；②累计债券余额不超过公司净资产的40%；③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。
（2）企业债
房地产企业在银行间市场发行企业债应当符合的基本条件包括：①股份有限公司的净资产不低于3000万元人民币，有限责任公司及其他类型企业的净资产不低于6000万元人民币；②累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；③经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；现金流状况良好，具有较强的到期偿还债务能力；最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；④筹集资金投向应当符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；[23]⑤债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；⑥已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；⑦最近三年没有重大违法违规行为。
3.境外债券
由于国内房地产宏观调控政策，房地产企业在国内资本市场融资的难度较大，部分房地产企业开始尝试境外市场进行债券融资。房地产企业在海外发行债券进行融资，主要选择发行地为香港地区，在香港地区发行的债券可以分为如下三种类型：①以美元、港币计价和结算的外币债券；②以境外人民币计价和结算的点心债；③以人民币计价但以美元结算的合成式人民币债券。
（五）信托融资/房地产投资信托基金
信托公司可以通过设立融资型房地产信托和投资型房地产信托，将信托资金投资运用于房地产开发建设。融资型房地产信托业务主要包括房地产信托贷款以及权益投资附加回购两种类型，投资型房地产信托业务主要包括股权投资信托以及股加债两种类型。
房地产投资信托基金是信托公司开发的一种非常重要的房地产投融资工具，监管机构、金融机构、房地产开发企业等都在积极地研究探索我国的房地产投资信托基金。房地产投资信托基金在国内的理论和实践中可以概括为如下几种类型：债券型房地产投资信托基金、股权型房地产投资信托基金、开放式/封闭式房地产信托基金、有限合伙型房地产信托基金、房地产并购信托基金。
在银行信贷受到国家宏观政策收紧的情况下，房地产信托是房地产开发企业非常重要的融资渠道。房地产信托的融资成本比银行开发贷款的成本高，但是房地产信托依然有如下优势为房地产开发企业提供融资服务：（1）房地产开发企业可以以信托资金作为开发项目的前期投入资金，开发项目办理完各种审批手续后再向银行申请开发贷款。（2）房地产开发企业可以通过股权投资信托等方式降低资产负债率，并可以将信托资金用于缴交土地出让金、四证齐全前项目建设和四证齐全后项目建设。
（六）其他方式
1.民间借款
民间融资是在房地产企业没有其他融资渠道而不得不采取的一种融资方式，一般多发生在中小民营房地产企业。民间借款的成本非常高，这给开发商带来很大的财务风险。民间融资根据贷款人的形式可以分为两种：一种是房地产开发企业通过非金融企业进行资金拆借；另一种是房地产开发企业通过自然人进行资金拆借。根据我国目前的金融监管法规，非金融企业之间不能直接进行资金拆借，贷款企业可以通过银行等具有信贷资格的金融机构向借款人发放委托借款；自然人作为贷款人可以直接向企业或自然人提供贷款。
根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》及《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》规定，公民与公民之间、公民与非金融企业之间、公民与其他企业之间的借贷属于民间借贷，人民法院应当认定借贷关系有效；民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但是不得超过银行同类贷款利率的四倍，超过部分的利息将不予司法保护；民间借贷不得将利息计入本金（利滚利），对于债权人将利息计入本金计算复利的，债务人只需返还本金部分。对于如下情形之一的借贷，应当认定无效：①企业以借贷名义向职工非法集资；②企业以借贷名义向社会非法集资；③企业以借贷名义向社会公众发放贷款；④其他违反法律、行政法规的行为。
根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的规定》 《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》 《关于企业相互借贷的合同出借方尚未取得约定利息人民法院应当如何裁决问题的解答》 《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款应如何处理问题的批复》等司法解释规定，企业之间相互借贷或者名为联营、实为借贷的合同违反了有关金融法规，应当认定合同无效，除本金可以返还外，对出借方、出资方已经取得或者约定取得的利息予以收缴，对另一方则处以相当于银行利息的罚款；对于出借方、出资方尚未取得约定的利息，人民法院应当依法向借款方收缴。
2.联合开发
（1）联合开发概述
根据《城市房地产管理法》第二十八条规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。”该条规定确立了房地产联合开发的法律依据。
联合开发房地产具体可以包括如下几种情形：①甲企业通过出让等方式取得建设用地使用权，但是甲企业没有房地产开发资质，甲企业就可以通过与具备房地产开发资质的乙企业以联合开发的方式对建设用地使用权进行二级开发。②甲企业提供建设用地使用权，乙企业提供资金、技术和劳务等，共同合作开发建设用地使用权。房地产联合开发的双方当事人既可以全部是具备房地产开发资质的房地产开发企业，也可以只有一方是具备房地产开发资质的房地产开发企业。
联合开发房地产可以采取如下三种方式：①联合开发各方当事人通过组建新的项目公司，再以项目公司的名义进行房地产开发建设，各方当事人按照出资比例或者合同约定承担风险、分享收益。②联合开发各方当事人各自派遣人员组成联合管理机构（如“联合开发办公室” “联合管理委员会”等），具体负责房地产开发项目的运营管理。③联合开发各方当事人既不成立项目公司，也不成立联合管理机构，仅是按照联合开发合同的约定各自履行相应的义务，分享相应的收益。
（2）联合开发相关问题
根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2005〕5号）规定，合作开发房地产合同是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险，合作开发房地产为基本内容的协议。
①合同效力问题
合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。但是起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已经依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定有效。
土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，以划拨土地使用权作为投资与他人订立合同合作开发房地产的，应当认定合同无效。但是起诉前已经办理批准手续的，应当认定合同有效。
②风险承担问题
合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同。合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只以租赁或者其他形式使用房屋的，应当认定为房屋租赁合同。
3.境外基金[24]
鉴于中国城镇化的快速发展、居民生活水平的提高以及汇率低估等因素，使得国外房地产基金将对中国的房地产投资加入其全球资产组合，从而可以从快速成长的中国房地产市场中分享收益。投资中国房地产的境外基金来源主要有各国的金融机构、退休基金、慈善基金与私人银行的高净值客户。
外资房地产基金可以包括两种类型：一种是指外国发起人在中国募集的，基金载体在中国成立的、以人民币计值的房地产基金；另一种是在中国境外募集的，基金载体在境外的，以外币计值的离岸房地产基金。按照目前国内的法律法规，外国发起人在中国募集的、载体在中国成立的、以人民币计值的房地产基金包括：外商投资创业投资基金和股权投资基金。从政策的初衷分析，创业投资基金和股权投资基金的资金投向应当主要为高新科技和新兴产业以及其他国家鼓励类的行业；房地产行业属于国家对外资有较高准入门槛且有较大限制的行业，自然不用纳入创业投资基金和股权投资基金的投资范围，但是仍然会有地方政府在实际操作中对创业投资基金和股权投资基金投资房地产不持反对态度。