小结

对投资者与投资分析师来说，公司治理是他们重点关注的内容。本章重点阐述了有效的公司治理体系的特征以及需要引起投资者关注的行为类型。本章主要包括以下观点。

·公司治理是一种体系，该体系包含了公司经营准则、政策、流程，明确定义了公司内部的岗位与职责。通过该种体系，股东可以减少乃至最小化利益冲突。

·公司治理的目标是：①减少利益冲突，尤其是股东与管理者之间的利益冲突；②确保公司资产有效利用，投资者与股东利益最大化。

·公司无法建立有效治理体系对公司及投资者来说代表了一种重大的操作风险。要清楚投资一家公司所伴随的风险，清楚知晓该公司的公司治理情况是必不可少的。

·有效的公司治理结构具备的核心特征：

·a.界定股东及其他利益相关者的权利。

·b.明确定义管理者及董事对股东承担的责任。

·c.对管理者和董事的工作表现有明确的、可衡量的岗位职责。

·d.管理者、董事与股东都应该受到公平、平等的对待。

·e.有关运营、绩效、风险及财务状况的披露是完全透明和准确的。

·企业代理关系中冲突的具体来源：

·a.管理者与股东之间的冲突——管理者可能会：

·运用资金扩大商业规模，但这种商业行为并不能为股东带来利益最大化。

·为自身谋取昂贵的额外补贴，并将其视作正常商业费用。

·b.董事与股东间的冲突——例如，由于与管理者之间的个人或业务关系，董事可能会比股东更加认同管理者的利益。

·董事会的责任，作为单个个体及作为一个团队，包括：

·a.建立公司价值和治理结构，确保公司以道德的、胜任的、公平的、专业的方式经营。

·b.保证公司符合所有的法律和监管要求，并完全遵守最新的标准。

·c.为公司建立长期的战略目标，以确保股东最大利益获得优先考虑，公司对其他机构的义务能够及时完整地履行为目标。

·d.为公司各个发展阶段明确责任，建立健全的责任体系和业绩评估体系。

·e.雇用首席执行官，制定薪酬补偿计划，定期评估他们的业绩。

·f.确保管理层给董事会提供了足够的信息，使得董事会对公司充分了解，以便在他们的责任范围内作出决策，并对公司的管理者进行监督和检查。

·g.定期会面履行职责并且应突发事件的要求进行特别会议。

·h.获得充分的培训以使成员有能力完成他们的职责。

·投资者和投资分析师需要评估：

·a.董事会结构和独立性。

·b.董事会主席的独立性。

·c.董事的资质。

·d.董事会是否按年或者分期进行选举。

·e.董事会的自评制度。

·f.独立董事举行单独会议的频率。

·g.审计委员会和审计监察。

·h.提名委员会。

·i.薪酬委员会和对管理层的薪酬补偿。

·j.是否使用独立的法律和专家顾问。

·致力于公司治理的企业经常提供一份公司治理政策的报告。分析师应该评估：道德准则；董事责任履行监查报告；管理层关于信息披露的责任的报告；董事获取公司内部职能的能力；对董事测试、评估与调查的报告；董事会和委员会自评报告；管理层自评报告；董事的培训机制。

·不良的公司治理结构将可能造成会计风险、资产风险、负债风险和战略政策风险。这些风险将会损害公司投资者的价值。