第6章 股权结构的理想模型
现代意义上的创业，除小生意、个体户外，正规的公司化创业，往往不是凭一己之力就能完成的。需要引入合伙人，团队配合，各司其职，风雨同舟，共担风险。
合伙创业有一个无法绕开的重要问题就是合伙人股权划分。而股权划分是否合理，将直接决定公司的走向和生死存亡。关于合伙创业的一个残酷事实是，很多创业项目的失败不是败在人、产品或运营上，而是败于股权结构，股权结构不合理将是企业发展的直接障碍和致命隐患。所以今天就和大家聊聊，针对不同的合伙的人数，什么样的股权比例是比较理想的。我们来看看比较常见的几种股权结构。
一、平均划分股权（博弈型股权结构）
很多合伙人创业时在股权分配上不会过多计较，拍脑袋均分股权，要么是二人五五对等，要么是三人平分天下，却不知他们拍脑袋设计出的恰恰是世上最差的股权结构。平分股权的企业很多。
有些企业后来发现问题及时调整，就步入了正轨。也有很多没有调整的企业，创始人在股权争夺中因不当行为而锒铛入狱，企业也失去了最好的发展时机。
案例9
某手机公司初期的股份结构：首创人李某拥有45%的股权；王某拥有45%的股权；张某拥有10%的股权。不久，张某退伙，李某以800美元回购其股份；1976年8月，马某以9.1万美元入伙。当时股权为李某26%、王某26%、马某26%；剩下22%用来吸引新的投资者，属于平分股权。
1977年1月3日，新手机公司创建，股权布局为李某30%、王某30%、马某30%、工程师霍某10%，还是平分股权。这个均衡的股权布局是李某日后被扫地出门的伏笔。
1985年，李某被某手机公司董事会赶走了。对于创始人李某来说，平分股权是最大的败笔，导致了他被扫地出门。虽然12年后李某又被请了回来，但那是因为公司需要他，谁又敢保证自己有这样的才华呢？
平分股权最大的特点是难以形成有效的股东会决议，所以很容易使公司陷入僵局。在公司发展到一定程度之后，双方股东有可能因争夺公司控制权而发生纠纷，进而影响公司发展。其实，这样的潜在风险投资人心里很清楚，核心创业团队的不稳定，对投资而言可能是最大的风险。所以，股份绝对或相对平均分配的创业公司相对而言更难获得外部投资。
二、一股独大
一股独大是指公司的股权主要集中在一个大股东手里，其他股东的持股比例很小，基本没有什么话语权。这种类型的股权结构通常指大股东持股比例过高，一个人便可以掌控公司的任何重大决策，其他小股东的表决基本没有任何意义。比如，90%：10%；80%：10%：10%。
这种股权结构通常的后果：一是容易形成“一言堂”，大股东不听其他人的意见，由于没有集体决策，当大股东作出错误决策时，往往会对公司形成较大的影响；二是由于其他小股东没有任何话语权，他们会逐渐失去积极性，放弃对公司的参与和贡献，容易“搭便车”，也不利于公司的发展。
三、股权过于分散
公司各股东持股比例都不高，没有人能够绝对控制公司，表现形式通常为第一大股东持股比例低于30%，对公司没有绝对的控制力，这种类型的公司往往股东人数较多，比如五个股东，股权比例可能是25%：23%：20%：17%：15%，这种股权结构不是平分股权，但也没有大股东。
案例10
某快餐公司的三位创始人孟某、宋某、罗某为大学校友，宋某就职于一家风险投资公司，孟某、罗某就职于科技公司。2013年，三人辞职，全职创业，三人注册了计算机科技公司，持股比例为40%：30%：30%。由于资金不足，邀请李某于2013年8月注资，并给了他6%的股权，此时，孟某、宋某、罗某、李某四人的股权比例为37.6%、28.2%、28.2%、6%。
公司开始准备做IT业务，但发展得并不顺利，于是开始寻找新的方向，选定了肉夹馍。在开业前，该快餐公司发了一篇文章，火遍朋友圈。2014年4月8日，该快餐公司正式开业，当天中午就卖出了1200个肉夹馍，几乎脱销。随后被多家科技媒体报道。第一家门店开业不到一周，就有投资机构找上门。
在公司迅速发展之际，该快餐公司的几个合伙人却由于股权架构和引入资本问题有了矛盾，孟某的股权相对较多，希望公司能组建VIE结构[1]，提升自己的投票权权重，其他三个合伙人感到很诧异，因为大家的股权都差不多，也没有“老大”。经过协商，罗某和袁某接受孟某拥有2.5倍的投票权，宋某却始终没有同意，于是，一场漫长的股东内讧就此开始，最后更是因为分红问题闹上法庭。
这种过于分散的股权结构很容易导致两个问题：一是公司没有实际控制人，难以形成有效的决策，大量股东会相互制约，要想通过决议，必须经过复杂的投票程序，甚至争吵；二是股东都会陷在争夺利益和话语权的纠纷中，无暇顾及公司的发展，很有可能滋生管理层的道德危机，公司不稳定，管理层也不会专心于公司的经营和管理。
所以说，平分股权、一股独大和股权过于分散都是要避免的。还有一些股权结构也要避免，如按照出资比例占股、投资人占大股、提供资源者占股、兼职者占股、离职不退股等。
下面说说不同的股东人数，如何分配股权比较合理。
1.两个人合伙开公司，如何分配股权
在中小企业中，两个人合伙是最常见的情况。而两个股东的股权分配相对来说也比较简单。对于大多数情况下的两个合伙人，我们建议其将股权比例设置为80%：20%到70%：30%之间。这种股权比例对于日后增资扩股还有稀释的空间，不会很快丧失对公司的控制权。发起人占大股，一般来说，谁发起谁就是大股东。
要避免以下几种股权比例：50%：50%貌似公平，但最后谁说了都不算；65%：35%这种股权比例对大股东是不利的，因为这实际上赋予了小股东重大事项一票否决权。
2.三个人合伙开公司，三个股东，如何分配股权
三个人合伙，最理想的股权分配比例是：大股东＞二股东+三股东。
要避免以下几种常见的错误比例：50%：40%：10%；40%：40%：20%，这样的股权比例容易引起股东内部冲突。
3.四个人合伙，如何分配股权
四个人合伙对于创始人来说是最不安全的，股权一旦分配不好，就会导致小股东控制大股东的局面。最理想的分配一般情况下是：2+3+4＞1＞2+3。
这种股权比例可以避免大股东专权，也可以避免部分股东联合起来反对大股东。如果第二、三、四股东一起反对大股东，就说明大股东的决策有问题或没有充分考虑其他股东的利益，就应该接受不能通过的结果。
要避免的结构有：25%：25%：25%：25%；35%：18%：18%：29%。
4.五个及以上合伙人的公司，如何分配股权
五个以上合伙人的公司，一般是大股东40%左右，二股东不超过30%，至少两个股东不在经营层；将未来10%的股权作为期权。
初创期，股权结构要做到可收可放，可进可退，创始人拥有67%以上的股权比例最好。创始人不仅要拥有防御权，还要有进攻权。在企业运营过程中，涉及企业命运前途的大事，比如兼并重组、修改章程，要创始人拍板，避免扯皮，耽误最佳时机。
成长期，股权结构设计要做到管理统筹，创始人拥有52%的股权比例最好，这主要是为了上市考虑。
如果企业想上市，创始人的股权就要进行多次稀释。前两次引入风险投资，两次风投一般会释放35%的股权。这35%的股权一般是通过增资扩股的形式实现的，创始人的股权也会被稀释。如果创始人之前的股权是51%，两次共稀释35%，还剩33.15%；假如创始人原先的股权是52%，被稀释35%以后还有33.8%的股权。33.15%和33.8%只差0.65%，可实际上却是天壤之别。区别在于一个小于1/3，一个大于1/3。当创始人拥有1/3以上股权时，就拥有对重大事项的一票否决权，可以保证公司在经过两次融资后，创始人还能保留否决性控股。这非常重要。
扩张期，股权结构设计要做到防御性统筹，创始人拥有1/3以上的股权。就像上面说到的，企业经过两次融资进行扩张后，创始人要保留对企业的控制权，就要持有1/3以上的股权，对合并重组、修改章程等重大事项可以一票否决。
成熟期，要考虑股权的多轮融资，在未来股权结构上应该再灵活一些。企业发展到成熟期，在招兵买马、扩大市场份额、引进融资、上市过程中，会遇到股权多次稀释的问题。一般经过天使投资、风险投资（VC）、私募股权基金（PE）这几轮融资下来，创始人持有的股权很少能在20%以上，那么，怎样牢牢把握公司的控制权呢？我后面会讲到四个工具：投票权委托、一致行动人协议、持股平台和AB股计划，这些都可以让创始人在持股比例不占优势的情况下牢牢地控制公司。
从早期投资人的角度看，投资人一般比较喜欢这样的股权结构：创始人50%～60%；联合创始人20%～30%；预留股权池10%～20%。这是一种有明显梯度的股权结构，可以为企业未来的发展、壮大打下坚实的基础。
股权架构设计和股权分配是创业企业治理中最为重要的部分，是其他公司治理制度安排和机制设计的基础。不仅牵一发而动全身，而且影响极其深远。