三、案例介绍

(一) 并购交易主体概况

1．收购方：东凌国际

东凌国际前身为广州冷机股份有限公司(以下简称“广州冷机”)，成立于1998年10月，并于1998年12月24日在深交所挂牌上市。 2009年9月，广州冷机与东凌实业完成股权置换，并更名为广州东凌粮油股份有限公司(简称“东凌粮油”)，公司主营业务由冰箱压缩机的生产与销售变更为植物油的提炼、加工与销售。 2015年9月，公司收购中农国际100%股权后，剥离原主营业务，转向钾肥开发销售与谷物贸易。 2016年3月，公司再度更名为东凌国际。⁵

2．收购方控股股东：东凌实业

东凌实业前身为广州市动源涡卷实业有限公司，成立于2000年12月，实际控制人为赖宁昌。 2007年6月，公司更名为广州动源集团有限公司。 2014年7月，公司再度更名为东凌实业，并以家用制冷电器制造、气体压缩机械制造与商品批发贸易等为主营业务。

3．被收购方：中农国际

中农国际成立于2014年7月，是中国在东南亚获得开采权的第一家企业，持有中农矿产投资有限公司100%的股权，并间接持股中农钾肥有限公司(以下简称“中农钾肥” ) 90%的股权。中农钾肥以钾盐的勘探、钾肥的生产与加工等为主营业务，并拥有老挝境内甘蒙省35平方公里的勘探与钾盐矿开采权。

4．被收购方控股股东：中农集团

中农集团前身为1950年成立的中华全国供销合作总社化肥农药采购供应站，是中国供销集团所属全资企业，其集生产、流通、服务三位于一体，是专业经营农药、化肥、种子等生产资料以及农机农具等的全国性大型企业集团。

(二) 并购交易事件介绍

1．第一阶段：东凌国际并购启动，中农国际做承诺

2014年11月21日，东凌国际发布公告称，公司将以每股10. 44元的发行价格向中农集团、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)等十家中农国际的股东(以下简称“中农集团方” )定向发行股份，以获取中农国际100%的股权，合计交易价格为36. 90亿元，溢价6. 71%。此次交易完成后，中农集团将成为东凌国际的第二大股东。与此同时，为募集中农国际老挝项目的配套资金，东凌国际还与东凌实业、赖宁昌、李朝波、上海百堂投资管理有限公司(以下简称“百堂投资”)、上海颢德资产管理有限公司(以下简称“颢德资产”)和上海和熙投资管理有限公司(以下简称“和熙投资”)签订了股份认购协议，计划以每股10. 44元的发行价格向其发行股票约1. 18亿股，筹集12. 30亿元。然而，百堂投资、颢德资产、和熙投资随后放弃了认购，根据协议约定原应由上述三家股东认购的0. 89亿股由东凌实业追加认购。 2015年7月31日，在完成中农国际的工商变更后，东凌国际正式成为其控股股东。与此同时，中农集团方与东凌国际签订了业绩承诺协议，即承诺2015—2017年中农国际的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1 150万元、1 900万元、45 150万元。⁶在承诺期内，若中农国际未达成业绩承诺，对于承诺利润与实际利润间的差额以及资产减值部分，将由中农集团方向东凌国际予以补偿(具体规则详见表1) 。

2．第二阶段：业绩承诺未达成，开启控制权争夺

2017年3月29日，东凌国际向法院提起诉讼，称中农国际在2014—2016年未进行任何扩建或新建工程，致使2017年度的业绩承诺无法达成，并要求中农集团方履行业绩补偿义务。具体而言，补偿股份1. 17亿股，补偿现金2. 47亿元。 3月31日，东凌国际召开董事会，决定延长第六届董事会任期至中农集团方补偿义务履行完毕。这一决议引发了中农集团方的强烈不满。随后，中农集团向法院提起诉讼，要求判决此项董事会决议无效。与此同时，中农集团还提请召开临时股东大会，提名10名董事候选人，但这其中并未包括东凌实业方的任何人选。 6月26日，东凌国际召开2016年度股东大会，身为股东的中农集团方先后否决了2016年度报告等四项议案，企图否定中农国际资产减值的判定，严重影响了东凌国际的正常运作。随后的两年间，中农集团与东凌实业在股东大会、董事会以及监事会会议中不断较量，并招致了多起诉讼事件。2018年4月28日，中勤万信会计师事务所对处于控制权争夺中的东凌国际出具了无法表示意见的审计报告以及带强调事项段的内部控制审计报告。至此，东凌国际面临退市风险。

3．第三阶段：国富投资新进入，股权纷争终落幕

2019年3月26日，东凌国际发布公告称，东凌实业拟将所持有的约0. 84亿股东凌国际转让给上海国富投资管理有限公司(以下简称“国富投资”)，并承诺成为其一致行动人。⁷11月21日，股份转让完成，国富投资正式成为东凌国际的实际控制人，支配表决权股份22. 10%。 2020年1月10日，东凌国际召开第七届董事会会议，并选举郭柏春为董事长。 2020年12月3日，东凌国际收到中农集团方和解方案。 2021年5月27日，中农集团承诺放弃部分表决权并保证五年内不谋求控制权。至此，东凌国际的控制权争夺最终以原第一大股东(东凌实业)控制权丧失、原第二大股东(中农集团)“篡位”失败、第三方新进股东(国富投资)获取控制权而告终。

东凌国际并购交易事件的全过程如图2所示。