第2章 《股权结构设计》：股权结构决定企业的未来
创业的基础有两个：一个是团队，另一个是股权结构。股权结构不合理的公司一定做不大。可见，股权布局对企业来说非常重要。创业者一定要在创业初期就做好股权布局，以免埋下隐患。
企业在成立的时候，股权设计和股权分配会关系到企业未来的生死存亡。股权设计好了，可以很容易地吸引到风险投资，也很容易把企业做大做强；股权设计不好，可能不但没有人愿意投资，即使你企业做得再大，也有可能一夜之间就一无所有。
成立公司，我们就要找到合伙人，找合伙人就涉及股权结构的设计。合伙人股权结构对于中小企业来说是至关重要的。科学合理的股权结构不但可以明晰合伙人之间的权责利，保障企业的稳定发展，还有利于企业融资和进入资本市场。科学合理的合伙人股权结构是企业稳固的基石，它可以保证企业长久稳定的发展。
如果公司股权结构的设计有问题，那么股东之间可能争权夺利。这对股东来说，有可能带来灭顶之灾；对企业来说，也会元气大伤。我们来看一个案例。
案例1
甲餐饮公司的潘某1和蔡某之争十分惨烈，他们两个人本来是姻亲，最后却不欢而散。蔡某甚至弄得妻离子散，锒铛入狱。而引起这一切最初的原因，只有简单的两个字：股权。
甲餐饮公司的前身是潘某1开的一家甜品店。1994年，他的姐姐潘某2和姐夫蔡某加入。这样，股权结构就变成了潘某1占50%，姐姐潘某2和姐夫蔡某各占25%，店铺更名为某餐饮公司。
2006年，蔡某和潘某2协议离婚，潘某2放弃了自己25%的股权。这样，潘某1和蔡某两人的股权由此变成了各占50%。
2007年10月，两家私募股权投资基金投资餐饮公司，当时甲餐饮公司的估值高达50亿元，两家投资公司各投了1.5亿元，各占3%的股权。蔡某和潘某1的股权比例也由50%摊薄到47%。
两个股东各占47%并不是一个理想的股权结构。2010年，潘某1说要卖掉他的股份。蔡某觉得这是好事，于是从银行借了3760万元，另外还从甲餐饮公司借了3600万元，给了潘某17000多万元，要收购他的餐饮公司股份。潘某1之后举报蔡某私自挪用资金。
法院认定，蔡某在2009年至2010年，从甲餐饮公司侵占、挪用3000多万元资金，分别构成职务侵占罪、挪用资金罪，判处蔡某有期徒刑14年。最后，潘某1取得了餐饮公司的控制权。
这场公司争夺战虽然落下了帷幕，但是要分析它深层次的原因，还是因为创业伊始，股权架构不合理。
这第一方面是股权结构的问题，第二方面是人的问题。
我们再来讲一个案例，在这个案例中，企业的股权结构没有太大的问题，但最后问题出在了人身上。
案例2
2012年4月，申某与朱某、孙某、罗某4人创办了某信息科技有限公司，当时的股权比例为：55%：15%：15%：15%。
2012年12月，罗某、申某合作推出脱口秀节目。于是，罗某开始在优酷上每周更新他的知识型脱口秀节目，公众号每天早上6点准时推送一段他的60秒语音。
在节目取得成功的同时，公司也在进行调整：2013年12月，朱某、孙某两位股东退出，剩下申某和罗某，申某持股82.35%，罗某持股17.65%。
脱口秀节目在商业上取得阶段性成功，成为中国互联网知识社群知名品牌，引起投资人的关注。罗某是台前明星，申某是幕后英雄。当节目成功后，各种资源会转过来找罗某。
申某和罗某的股权比例已经无法平衡双方的利益，于是双方“分手”。2014年，罗某注册科技公司，脱某加入，共同经营脱口秀节目。
2016年5月，“某到”APP正式上线，至此，脱口秀节目正式开始其在知识付费领域“跑马圈地”的历程。2017年9月，脱口秀节目宣布完成D轮融资，估值高达80亿元。
通过上述某信息科技有限公司这个案例，我们总结出以下几点：
一、分清公司股东关系与项目利益关系
在罗某与申某的合作中，公司主体下除了脱口秀节目这个项目之外，还有一个子公司、多个其他项目，而罗某只参与脱口秀节目的工作，但也分享公司主体下的子公司、其他项目的利益，如不分清公司利益与项目利益，就容易导致各方由于对利益分配的认知不一而发生矛盾。
二、对资金定价，也要对人力定价
在申某与罗某的合作中，他们的股权比例应该是他们一开始就认可的。项目成功后，他们为什么发生分歧？这是因为在项目前期资金较为重要，容易忽略对人力投入的定价。项目成功后，如有人会觉得人力起的作用很大，就容易产生心理不平衡，进而导致“分手”。
三、对资金投入和人力投入要区别对待
资金投入通常是一次性到位，比如出资50万元，计算为出资额50万元而占股权。而人力投入通常是持续不断的，比如第一年为公司工作，第二年、第三年……还继续为公司工作。
给人力定价时，如果只计算第一年的投入，明显不公平，不利于激励创始人的继续投入；如果一次按五年投入计算，也明显不合理。对人力的定价，应考虑投入时间和投入程度进行动态调整，以反映人力实际投入的价值，更好地激励创始人把公司带向更好的方向。
四、选对合伙人也非常重要
比如，脱某的加入提升了脱口秀节目的管理水平，加速了脱口秀节目的变现之路。
五、合伙人的退出机制
没人能保证一开始就选对相伴终生的合伙人，所以在公司还不值钱时谈好退出机制非常重要。有不少企业就没约定好合伙人的退出机制，在投资人给出高估值后，因退出价格谈不拢而发生严重分歧。最后，合伙人反目，错失投资。也正因如此，有人认为，创业应先上股权课。申某和罗某的“分手”，也许是有人对利益作了让步，才能在项目有良好发展前景时还能和平“分手”。但这是运气，不是惯例。
下面再回到我们的主题：股权合伙。大家先要明白股东和合伙人有什么区别。
从法律上讲，持有公司股权的自然人或机构叫股东，股东是公司的出资人或投资人。公司包括有限责任公司和股份有限公司。合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债务承担责任的自然人、法人和其他组织。承担无限连带责任的叫普通合伙人，以出资额为限承担责任的叫有限合伙人。这是狭义的合伙人。
而广义上讲的合伙人，其实就是几个人想一起做件事，成立一个公司，那这几个人都叫合伙人。如果他们都向公司出资或者持有公司股份，那他们同时也是公司的股东。一般的合伙人都会成为公司的股东，只不过他们在享全部权利还是部分权利上有所区别。所以，广义的合伙人是公司股权的持有者。主要包括合伙人团队（创始人和联合创始人），还包括员工和外部顾问，还有投资方。本书后面所涉及的合伙人，主要是讲广义上的合伙人概念，即公司股权的持有者。
既要有创业能力，又要有创业心态，还要有三年到五年的全职投入预期，这样的人才能成为公司的创始人或者联合创始人。需要说明的是，合伙人是要在公司未来相当长的一段时间内能全职投入预期的，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力，在一个相当长的时间后才能实现的。因此，对于中途退出的联合创始人，在他从公司退出以后，就不应该继续作为公司的合伙人存在并享有公司发展的预期价值。所以说，找对合伙人对企业的发展至关重要。