《重思公司资本制原理》

作者姓名：傅穹

出版单位：法律出版社

出版时间：2004年

获奖情况：吉林省第七届社会科学优秀成果奖一等奖

一 篇章结构和基本观点

本书共分为四部分：导论、公司资本制度的基本原理、公司资本信用悖论下的资本形成规则、重思公司资本维持原则与规则设计。

本书的基本观点是：公司本质的不同认知影响政府作为公权介入私人游戏空间的尺度，左右公司立法秉承的理念，达致不同的公司资本制度安排。有限责任是以对公司资本进行规制为代价换取的。公司资本制与有限责任机制之间，存在一种互为代价的关联性。有限责任与公司法人格，是公司资本制度生成的动因。公司资本规则应蕴含“效率、公平、平等、安全、合理”价值观。“公司以资本为信用”，是一个缺乏会计常识与商事实践支撑的流行误解；各国公司法检讨报告与资本市场的经验告诉我们：一个公司成立时的资本多寡，这对保障债权人利益早已无足轻重。本书提出“公司资本信用悖论”命题。我国应允许公司发行类别股份，给公司以更宽阔的融资渠道。重思公司资本维持原理，检讨“从资本维持到资产维持”的主张，并逐一分析资本维持原则下的一系列否定性子规则：公司减资规则、公司转投资限制规则、公司借贷与担保规则、公司分配与回购规则。我国公司资本制，应设计合理的“股东除名、股东退股、股权转让”规则。

二 主要创新和学术影响

就选题价值而言，本书反映的是一个兼容公司法理论与资本市场实践的通用话题，是一个在全球国际竞争背景之下的现实话题，是一个在我国经济转轨过程中，如何应对本国商业实践发展与需求的应时话题。

就创新价值而言，本书在具体而细致地归纳域外既有的公司资本制度规范模式的前提下，形成了作者对公司资本的独到理解，譬如对授权资本制度的精髓与功能的理解、对公司资本信用悖论的解析，对从公司资本维持到公司资产维持的趋势的认知等。